# 香港LPF申请注册、基金收购与转让｜客户专项版核心幻灯片大纲 **版本：**最新12页客户专项版 · 对应现行PPT页序 **专业署名：**仁港永胜（香港）有限公司拟定 **专业讲解：**唐上永（唐生）业务经理 **核实日期：**2026年10月21日 **建议时长：**约20—27分钟；此为估算，须试读校时。 > 本资料供客户说明与方案讨论使用，按现行12页PPT整理。法律、税务与交易实施仍须按个案事实及当时有效规定确认。 ## 12页核心大纲 ### 第1页｜香港LPF申请注册、基金收购与转让 **核心观点：**LPF是基金载体登记，不是SFC牌照；先划清登记、牌照、税务与交易路径边界，再讨论客户应取得什么结果。 - LPF依据《有限合伙基金条例》第637章向公司注册处登记，不因注册自动取得Type 9牌照、公开发售资格或税务豁免。 - 汇报聚焦新设LPF、LPF权益收购或转让、持有GP实体的公司股权收购，以及LPF层面GP更换四类决策。 - 将登记、角色责任、监管、税务与交割分别分析，避免把交易误称为“购买基金牌照”。 - 内容按2026年10月21日核实的官方资料整理，用于客户讨论和事实访谈，不替代专业意见。 **讲解目标／换页承接：**建立正确的LPF定位；接下来先界定客户想取得的结果，再比较新设与不同收购路径。 ### 第2页｜新注册还是收购：先定义要取得的结果 **核心观点：**路径选择取决于客户要取得的对象和商业结果，不应只比较哪条路看起来更快。 - 新设可按新策略、投资者安排与LPA搭建角色，但文件、授权、银行、服务商和合规记录需从零建立。 - 交易标的可能是LPA下的LP权益、持有GP实体的公司股权，或LPF层面的GP退出、免职与更换。 - 交易还可能涉及资产、合同、银行权限及未结交易；交易完成不自动替换所有登记角色，也不是收购SFC牌照。 - 先确认策略、投资者、投资经理决策地点、资产、既有合同和历史责任，再比较成本与风险。 **讲解目标／换页承接：**以六项事实厘清交易目标；随后拆分LPF四个角色及相关牌照判断。 ### 第3页｜四角色分工，金融牌照另作判断 **核心观点：**GP、LP、IM、RP职责各异；RP与特定结构中的AR也不可混为一谈，投资活动的牌照须按事实判断。 - GP负责基金管理和控制并承担最终责任，同时确保基金资产有适当保管安排。 - LP依LPA出资并享有相应权益；若实际参与基金管理，有限责任保护可能在参与期间受到影响，安全港活动须逐项核对。 - IM负责日常投资管理；委托或转授不代表责任自动消失，香港受规管活动须按SFO及SFC规则判断牌照需要。 - RP负责执行第615章附表2 AML/CTF措施；RP与特定非香港GP结构下的AR不是同一角色。 **讲解目标／换页承接：**讲清角色与责任边界；接下来进入新设LPF的文件、表格和登记步骤。 ### 第4页｜新注册七节点：事实与文件驱动 **核心观点：**新设流程应由项目事实和文件安排驱动，表格路径及递交方式须按适用情形核对。 - 先确认策略、资产、发行方式及香港活动，再确认名称、香港注册办事处、GP及至少一名LP。 - 敲定LPA、投资管理协议、RP或AR、资产保管及签署授权等安排。 - 按事实选择LPF1（通常用于新注册）、LPF2（符合条件的指明基金）或LPF10（符合条件的非香港基金）；按对应路径核对递交要求。 - 安排周年申报、事件变更、税务、AML及记录保存日历；现列申请费合计港币3,034元（2,555元注册费＋479元不可退文件提交费），通常第四个工作日出证不是保证。 **讲解目标／换页承接：**让客户看到注册不是单一表格，而是一组连续安排；下一页分清申请、商业登记和周年申报三类费用。 ### 第5页｜费用、文件与时间：分清三类成本 **核心观点：**CR申请费、商业登记费和持续申报费是不同项目；LPA虽不交CR，仍是交易与治理核心文件。 - CR申请：LPF1、LPF2或LPF10现列合计港币3,034元，即2,555元注册费加479元不可退文件提交费。 - 商业登记费用另计；参考期间为2026年4月1日至2027年3月31日，一年期首张合计港币2,350元、三年期合计港币6,170元，最终以申请日期及当时官方收费为准。 - LPF5才是周年申报表，正常费用现列港币105元，须在注册证明书每个周年日后42日内提交；LPF6不是年报，而是法院命令禁制使用基金名称的通知。 - LPA无需交给公司注册处，但约定出资、资本调用、分配、转让、退出、GP权限与责任；新设和收购都应及早审阅。 **讲解目标／换页承接：**用清晰费用和文件边界建立预算与审查重点；接下来聚焦交易中三种不同的标的。 ### 第6页｜三条交易路径，三个不同对象 **核心观点：**LP权益转让、GP实体股权交易和LPF层面GP更换是三种不同交易，彼此不会自动替代。 - LP权益转让针对LPA下的合伙权益，须核对转让限制、同意权、未缴承诺、CDD/UBO、制裁、税务、名册和受让人资格。 - LP权益转让不会自动更换GP、IM或RP，也不会自动解除转让前责任。 - GP实体股权交易涉及持有GP公司的股份、公司控制变更、董事与银行权限、合同承接及印花税分析；不等同于更换LPF登记中的GP。 - LPF层面的GP退出、免职或更换会牵动基金管理控制、授权、银行、服务商、投资者同意及CR事件通知；历史责任不因名称变化或出售当然消失。 **讲解目标／换页承接：**先准确界定买卖对象；若考虑收购，下一步用尽调核实取得什么、承接什么责任。 ### 第7页｜收购尽调六模块：先看历史，再谈交割 **核心观点：**尽调要围绕取得标的、责任承接与交割条件组织证据，而非止于资料清单。 - 法律与LPA：转让、控制变更、GP更换、赔偿、退出及争议。 - 监管与牌照、AML/UBO：核对香港活动、Type 9、发行、托管、销售限制，以及RP、CDD、制裁、监察和资料缺口。 - 财务与税务：报表、资本调用、分配、UFE、carry、FSIE、AEOI及印花税。 - 合同资产与运营诉讼：银行、经纪、托管、行政、融资、未结交易、底层资产、记录地点、授权、审计、申报、索赔和历史责任；缺失关键文件应转为交割条件、价格调整或明确保留事项。 **讲解目标／换页承接：**把风险发现转化为可执行条件；下一页将协议、先决条件、交割盘点与CR通知同步安排。 ### 第8页｜协议、条件、交割与通知：四张清单同步 **核心观点：**交易交割须同时管理协议、条件、交割清单和通知，不能只依赖一份买卖协议。 - 协议清单涵盖LPA、认购与转让文件、GP及IM协议、行政、托管、经纪、侧信函、融资、赔偿与释放。 - 条件清单核对投资者、GP与服务商同意、CDD/UBO、银行及交易、资产、数据和授权矩阵交接。 - 交割清单逐项盘点现金、仓位、抵押品、未结订单、估值、资本调用、分配、争议和档案。 - 通知清单按LPF4A、LPF4B、LPF4C及表格须知核对；LPF10情形下原合伙继续存在，原设立地撤销注册的官方期限为60日，能否完成须由原法域顾问确认。 **讲解目标／换页承接：**确保责任、资产与通知衔接；之后比较LPF和OFC，回到何种载体更贴近商业安排。 ### 第9页｜LPF与OFC：结构服务于商业安排 **核心观点：**LPF与OFC的法律形式、治理和注册路径不同，应由商业安排决定，而非宣传标签。 - LPF为有限合伙制基金、没有独立法人资格，由公司注册处按第637章登记，治理重心在GP、LPA和合伙人权利。 - OFC为公司制基金，具有有限责任和可变股本，由SFC注册；结构包括自然人董事、独立董事、Type 9投资经理及托管人安排。 - 公司化治理、股份类别、认购赎回和明文托管架构可能更贴近OFC；封闭式承诺、资本调用与退出分配可能更贴近LPF。 - OFC并非只能投资开放式液态资产，LPF也非法律上只能做私募股权；两者均不因登记或注册自动免税。 **讲解目标／换页承接：**按治理和商业需求而非标签选载体；随后单独讨论税务条件、证据与适用边界。 ### 第10页｜税务优势：条件与证据先行 **核心观点：**UFE、carried interest和印花税分层核实；LPF登记不是自动免税，税务修例必须按核实日期确认状态。 - UFE须核实基金定义、Schedule 16C合资格交易、指定人士或合资格投资基金路线、现行5%附带交易门槛、SPE与私人公司测试，以及居民投资者反避税规则。 - Carried interest须按适用期间核实认证、合资格私募股权基金、利润关联、支付链和实质活动等条件。 - 截至2026年10月21日核实到的2026年税务修例仍属立法提案、未证实生效；不得表述为自动免税或已取消认证、hurdle或5%条件；依赖改革的计划须复核通过、刊宪、生效日期和IRD指引。 - 印花税按现金出资、现金分派及合伙权益注入、转让或退出等情形分析；香港股票、不动产实物出资或分派及GP香港公司股权转让须另行分析。税务居民证明、FSIE和AEOI不是UFE替代证明。 **讲解目标／换页承接：**不把结构登记或改革提案当作税务结论；下一步请客户提供事实与文件，形成可核实的方案。 ### 第11页｜客户资料与阶段交付：把事实变成方案 **核心观点：**先收集客户项目事实和现有文件，再按阶段交付路径、风险和交割工作成果。 - 基础资料包括策略与资产、募资对象及发行方式、投资管理和决策地点、拟用名称及GP、LP、IM、RP、AR资料。 - 文件包括LPA、认购文件、侧信函、CR与商业登记证，以及银行、托管、经纪和行政协议。 - 收购或转让还需财务报表、资本调用与分配、税务申报、AML/UBO档案、诉讼索赔、资产清单、未结交易和授权矩阵。 - 阶段交付可包括事实与路径备忘录、路线图、角色与授权矩阵、尽调问题及风险分级、文件表格费用与事件日历，以及交割交接清单；法律、税务和牌照结论由相应专业人士按事实确认。 **讲解目标／换页承接：**说明客户资料如何转化为分阶段成果；最后把讨论收束为三步行动和正式实施前的复核。 ### 第12页｜从一次事实访谈开始 **核心观点：**从事实访谈出发选择路径，并在递交或交割前复核CR、SFC及IRD当时的官方资料。 - 第一步：访谈确认策略、投资者、管理地点、资产，以及是否已有LPF或GP。 - 第二步：按事实选择新设LPF、LP权益转让、GP公司股权交易、LPF层面GP更换或LPF10迁册。 - 第三步：正式递交或交割前复核当时CR、SFC及IRD官方原文中的费用、表格、牌照、税务和通知期限。 - 不把LPF称为可买卖的牌照，也不以未证实生效的税务修例承诺自动免税；本汇报不构成法律、税务、投资或牌照意见，也不保证结果。 **讲解目标／换页承接：**完成事实访谈与路径选择后，再由相应专业人士按事实确认并实施；本页以感谢及沟通方式结束汇报。