# 香港LPF清盘注销与合规退出：详细演讲逐字稿 **拟定：**仁港永胜（香港）有限公司 **专业讲解：**唐上永（唐生）业务经理 **核实日期：**2026-10-21 **预计时长：**约16–22分钟，含停顿与换页；须实际试读校时。 本稿依据香港公司注册处、电子法例、税务局及证券及期货事务监察委员会公开资料整理，用于项目准备，不替代个案法律、税务、监管或投资意见。费用及期限以实际提交时有效规定为准。 ## 01｜香港 LPF 清盘、注销与合规退出 各位好，今天我们用一套实操框架，拆开香港 LPF 的清盘、解散、登记撤销和合规退出。最重要的起点，是退出不是注销一个编号，也不是交一张表格就结束。我们要同时处理资产、负债、资本承诺、客户资产、税务、银行、服务商、法定记录，以及退出后仍可能存在的历史责任。本简报由仁港永胜（香港）有限公司拟定，由唐上永，也就是唐生，作为业务经理作专业讲解。资料已按 2026 年 10 月 21 日的官方资料核实。今天的内容是项目准备材料，不是针对任何具体事实的法律意见。所有正式提交、分配和关户动作，都应该由项目的法律、税务、审计和监管顾问按当时事实确认。接下来我会先把路径分开，再讲退出准备、债权分配、LPF8、LPF7、GP 与 SFC、税务、记录、内地投资者回流，最后用六类风险和三步行动收口。 ## 02｜先选择路径，再填写表格 这里要避免一个非常常见的误区：把 LPF7、LPF8、LPF9当成固定的注销、解散、授权代表退出三步。指定表格页面列的是不同法定事件，是否适用要看项目真正发生了什么。第一条路径是按照有限合伙协议和第70条处理解散。第二条是法院命令解散及法院清盘，Cap.637第75条把第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第X部适用于 LPF 法院清盘。第三条是第68条下的 LPF 登记撤销申请，也就是 LPF7。第四条是关联主体的收尾，包括 GP 公司本身、投资经理、托管人，以及可能持牌的法团或注册机构。这四条线的触发事实、责任主体、期限和文件都不同。GP 公司注销不等于 LPF 已结束，SFC 牌照停止也不等于 LPF 已完成清盘。实操上建议先做一张实体和路径状态表，然后才填写表格。 ## 03｜退出准备：四张清单 确定路径以后，第一项工作不是马上分配余额，而是建立四张清单。第一张是授权与记录清单，包含 GP 董事会或股东授权、LPA要求的合伙人决议、生效日、签署人和记录保管人。LPF 事项和 GP 公司事项要分开写。第二张是资产与负债清单。银行、托管、证券、私募资产、数字资产、应收款、费用、税项、担保和赔偿，都需要逐项勾稽，并向主要银行、托管人、行政管理人和审计师取得余额或结清确认。第三张是资本承诺清单。没有新业务，不代表未缴资本调用、投资组合承诺、未开票费用、保证金或或有负债自动消失。第四张是未结交易清单，包含已签未交割交易、诉讼、仲裁、监管问询和争议款项。把这些内容集中到截止日总表，才能知道哪些金额可以分配，哪些必须保留或继续处理。 ## 04｜债权、准备金与分配 退出过程中，最危险的动作通常是过早分配。登记撤销不能用来绕过催款、索赔、仲裁、监管问询、税务追补或托管差异。因此建议先做债权地图，把已知债务、或有债务、程序债务和托管差异分开标记。然后形成清偿表和准备金依据。清盘费用、优先债权、普通债权、或有债权和合伙人资本之间的次序，可能同时受 LPFO、适用的第32章规则、LPA、融资文件和托管安排影响。这里不设一个适用于所有 LPF 的统一法定瀑布，也不把项目上的建议说成法定规则。更稳妥的做法是：先处理或保留合理准备金，再结算合伙人资本和剩余分配。每一笔分配都留存决议、计算表、收款人核验和银行回单。如果出现争议，应暂停直接撤销的判断，交由律师评估准备金、和解、法院清盘或其他路径。 ## 05｜LPF8：解散后的通知 LPF8是解散通知，不是法院清盘申请，也不是清盘人报告、债权申报或债务和解文件。公司注册处 FAQ 说明，LPF 根据第70条解散后，GP和在适用时的获授权代表，须各自确保在基金解散后15日内，以指定 LPF8 提交通知。如果解散时既没有 GP，也没有获授权代表，则由各有限责任合伙人确保提交。指定表格页面列明 LPF8 对应第70(6)条，官方页面核实的费用是 HK$26。提交前仍要再次核对当前表格版本、签署和资料完整性。这个15日是 LPF8 通知本身的期限，不应延伸解释为所有清盘事项都必须在15日内完成。提交以后，资产变现、未结交易、债权准备金、税务、银行、托管、服务商和记录仍然要继续处理。因此，项目时间表要把解散生效日、LPF8提交日、后续结清日和最终记录交接日分别列出。 ## 06｜LPF7：撤销登记条件 LPF7是第68条下的撤销登记申请。FAQ列明的关键条件包括：所有合伙人同意；LPF没有未清偿负债；GP没有作为 LPF 合伙人就 LPF 事务参与相关诉讼；以及 LPF 资产不包括位于香港的不动产。没有业务，不是这些条件的替代品。公司注册处指定表格页面核实的 LPF7费用是 HK$420，提交时仍应以官方当前页面为准。条件文件建议分别保存，包括全体合伙人同意、无负债核查、诉讼核查和香港不动产核查，而不是只在一份总表写“已确认”。程序上，公司注册处会先刊登拟撤销登记公告。公告后3个月届满，如果没有收到反对，处长可以再刊登最终公告。但这是程序规则，不是对项目实际完成日期的承诺。还要注意，如果最终公告前基金仍然存在，FAQ说明可能以继续合伙形式存在，LPFO停止适用，原 GP 和 LP 可能被视为继续合伙的合伙人。这个责任、税务、合同和银行影响必须单独评估。 ## 07｜GP公司与SFC状态独立收尾 这一页强调主体限定。LPF退出不自动注销GP公司，也不自动停止投资经理、持牌法团、持牌代表或注册机构的受规管活动。项目要先画清每个实体是谁、持有什么牌照、做什么活动、拟在哪一天停止。对于须作通知的SFC受规管人，官方持续责任页面要求停止全部或部分受规管活动时，通过WINGS-LIC尽快通知，而且不迟于拟停止日前7个营业日。对适用的持牌法团，停止超过1个月后的牌照证书交回要求为停止日起37日内；全部停止时，经审计账目须在停止日起4个月内提交，并尽快返还客户资金或资产。法团审计要求不能直接套用到未持牌LPF、个人持牌代表或注册机构。这些数字各自对应监管对象和触发事实。所以GP、投资经理和SFC状态要分栏管理，分别列明责任人、通知、审计、客户资产和历史联系人。 ## 08｜商业登记与税务收尾 税务局说明，LPF无论是否营运，一般被视为经营业务，须每年取得商业登记证，直至解散或撤销登记。LPF解散或撤销登记后，GP、获授权代表或投资经理须在相关日期起1个月内，以书面方式通知商业登记署，写明商业登记号码、名称、地址和解散或撤销登记日期。IRC3113是停止业务通知工具，也可以通过 eTAX 处理；传真不接受。这里必须把 BR 通知和其他税务动作分开。商业登记通知不等于利得税申报、审计、印花税、税务清缴或其他申报全部完成。每项申报要由税务和审计顾问按主体、期间和资产交易核实。同样，银行和服务商结清也要放在时间表里。关闭账户前，应确认最后一笔费用、税款、准备金、客户资产、历史索赔和记录访问方式。只有完成这些交接，才不会出现账户关了，但责任和文件无人承接的情况。 ## 09｜记录保存与责任交接 LPF退出最容易被低估的部分，是记录。公司注册处 FAQ列出的 LPF 记录范围包括经审计财务报表、合伙人登记册、Cap.615附表2第20(1)(b)涉及的客户尽调与客户账户及业务通信文件、每项交易文件和记录，以及每名合伙人的控权人资料。GP或投资经理须按 LPFO 第29条保存记录，这些记录不供公众查阅。项目上建议把记录分成五类：审计财报、合伙人登记、KYC/CDD、交易文件、控权人资料。退出决议要指定记录保管人、备份位置、访问权限、历史查询联系人和服务商移交清单，并设置删除暂停。本稿不硬写统一七年，因为记录期限要按 LPFO、Cap.615、税务、审计、SFC及其他适用规则逐项确认。解散、撤销登记、GP更换、牌照停止或银行关闭，都不能被理解为历史合同、税务、监管或争议责任自动消失。 ## 10｜内地投资者：退出回流凭证 内地投资者回流要解决的不是“有没有一张分配决议”，而是这笔钱到底是什么。至少要区分本金、收益、退款、LP权益转让价款和清盘所得。不同性质对应的交易背景、税务处理和银行审核材料可能不同。操作上，沿用原投资路径整理证据。本金或退款，要把认购文件、付款、capital call、退款和银行回单串起来。投资收益，要保留分配决议、计算表、税务资料、收款人核验和银行回单。LP权益转让价款，要有转让协议、估值或结算依据及付款记录。清盘所得，则要把清偿表、准备金、最终账目、分配决议和结算回单连起来。资金性质、投资人身份、原付款路径和最终收款账户要相互一致。具体审核要求不能一概而论，应在操作前向经办银行和专业顾问确认，并把每一笔回流凭证放进退出档案。 ## 11｜六类退出法律风险 前面讲的是流程，这一页把常见风险压缩为六类。第一是过早分配，第二是隐匿债务，第三是走错路径。尤其不能把 LPF7、LPF8、LPF9当固定三步，也不能用 LPF8替代法院清盘。第四是税务或 AML 遗漏，把 BR 通知误当成所有税务完成，或者清理账户时漏了 KYC/CDD。第五是服务商和银行交接断档，关闭账户后没有保留资金、记录和历史联系人。第六是责任误判，把登记撤销、牌照停止或 GP 收尾理解为历史责任自动消失。建议的复核顺序是：先核对 LPA 与监管身份，再做授权和资产负债盘点；之后处理债权、客户资产和未结交易；再按适用路径提交 LPF8、LPF7、法院文件、BR通知和 SFC 通知；最后完成分配、回流凭证、记录和责任交接。这是项目建议顺序，不是统一法定流程。 ## 12｜形成可追踪的退出档案 最后用三步结束。第一步是定路径：核对 LPA、解散事件和每个实体的监管身份，确认 LPF、GP、投资经理和 SFC 主体分别怎么走，并锁定授权、生效日和责任人。第二步是做核查：盘点资产、负债、资本承诺和未结交易，处理债权、税务、客户资产和服务商，再按适用路径核对 LPF8、LPF7、BR和 SFC动作。第三步是留交割：完成分配和内地回流凭证，指定记录保管人和历史联系人，保留必要资金、记录和责任边界，直到专业顾问确认可以结束。整个过程应形成一份能被复核、能被追问、能找到原始凭证的退出档案。再次提醒，LPF8的15日、LPF7的条件与公告程序、商业登记的1个月通知，以及适用 SFC 主体的7个营业日、37日和4个月要求，各自对应不同的触发事实和责任主体。它们不能拼成一条机械时间线。感谢各位。后续如需落到具体项目，应以当时官方页面、项目文件和专业顾问确认结果为准。 ## 官方资料 [公司注册处LPF常见问答](https://www.cr.gov.hk/en/legislation/lpf/faq_new.htm) [CR指明表格及费用](https://www.cr.gov.hk/en/legislation/lpf/specified-forms.htm) [税务局取消商业登记](https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bre_cbr.htm) [SFC持续责任](https://www.sfc.hk/en/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Ongoing-obligations)