# 香港LPF清盘、注销与合规退出实操指南 **拟定：仁港永胜（香港）有限公司** **专业讲解：唐上永（唐生）业务经理** **资料核实：2026-10-21** 香港LPF退出不是一个单一的注销动作。应分别判断LPA项下解散、法院清盘、LPF登记撤销、GP公司注销或清盘，以及SFC持牌业务停止。 本指南覆盖授权决议、资产与负债、资本承诺、债权人争议、分配偿付、税务与商业登记、银行及服务商交接、法定记录和内地投资者回流凭证。 资料按2026年10月21日官方资料核实，由仁港永胜（香港）有限公司拟定、唐上永（唐生）业务经理讲解；内容仅供项目准备，不构成法律意见。 > 重要提醒：不得把LPF7、LPF8或LPF9当作统一退出步骤，也不得把公司条例下的简易注销套用到LPF。LPF登记撤销有无未清偿负债、相关诉讼和香港不动产等条件；LPF解散后的通知、法院清盘、GP公司收尾及SFC牌照停止分别处理。法规未明确的流程安排在本指南中标为建议。 ## 退出路径：LPA解散、法院清盘、登记撤销与GP/SFC状态分开 LPFO第70条确认，LPF可以依有限合伙协议或该条列明的其他情况解散。第71条涉及法院命令解散，第75条规定第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第X部适用于LPF法院清盘。解散、清盘和登记撤销不是同一个法律动作。 公司注册处FAQ列明，LPF登记撤销须满足所有合伙人同意、没有未清偿负债、GP没有就LPF事务参与诉讼，以及资产不包括位于香港的不动产。拟撤销登记公告后3个月内如没有反对，处长可以再刊登公告宣布撤销登记。 GP公司注销或清盘不等于LPF状态已经结束；SFC持牌法团或注册机构停止受规管活动也须单独按SFC规则处理。登记撤销后如基金仍存在，FAQ说明可能以继续合伙形式存在，LPFO不再适用。 ### 实务核对 - 核对LPA解散事件、决议和清算权限。 - 判断是否存在无力偿债、重大争议或须法院介入的情形。 - 把LPF、GP公司、投资经理、托管人和SFC持牌人的状态分开列项。 官方依据：[1] [2] [3] [7] ## 退出准备：授权、资产、负债、资本承诺与未结交易 建议先取得GP董事会或股东授权、LPA要求的合伙人决议及相关投资管理批准，固定拟定路径、生效日、签署人和记录保管人。退出决议应分别写LPF事项和GP公司事项。 建议以截止日建立资产、银行、托管、合同、应收款、证券、私募资产、数字资产、费用和税务清单，并逐项核对已签未交割交易、资本调用、费用、保证金、赔偿、担保和投资组合承诺。 资本承诺、或有负债、未开票费用和争议款项不能因为没有新业务就消失。LPF没有未清偿负债是登记撤销条件之一，但零业务或零负债不是所有退出路线的统一门槛。 ### 实务核对 - 保存授权决议和签署权限证据。 - 完成资产、负债、资本承诺、诉讼和未结交易总表。 - 分配前取得主要银行、托管、行政管理人和审计师的余额或结清确认。 官方依据：[1] [3] ## 债权人争议、分配顺序、偿付与内地投资者回流 登记撤销不能用来绕过催款、索赔、仲裁、监管问询、税务追补或托管差异。已知争议应暂停撤销判断，并由律师评估准备金、和解、法院清盘或其他路径。 LPFO、第32章、LPA、融资文件和托管安排可能共同影响分配次序。本文不设一个适用于所有LPF的统一法定瀑布；清盘费用、优先债权、普通债权、或有债权及合伙人资本应按适用法律和合同核准。 作为建议而非统一强制规则，应先形成清偿表和准备金，再结算合伙人资本和剩余分配。内地投资者应区分本金、收益、退款、LP权益转让价款及清盘所得，沿用原投资路径保存原始汇款、认购、capital call、分配、税务和银行凭证。 ### 实务核对 - 识别已知、或有、争议和潜在债务及诉讼。 - 每笔分配均留存决议、计算表、收款人核验和银行回单。 - 回流凭证与原投资路径、资金性质和投资人身份一致。 官方依据：[1] [3] [9] ## 自愿解散、法院清盘与LPF8通知 公司注册处FAQ说明，LPF依第70条解散后，GP及（如有）获授权代表须在基金解散后15日内以指定LPF8及指定费用提交解散通知；解散时既无GP亦无获授权代表的，由各有限责任合伙人确保提交。 指定表格页面列明LPF8为第70(6)条解散通知，费用为HK$26。LPF8是解散通知，不是法院清盘申请、清盘人报告、债权申报或债务和解文件。法院程序应按法院和适用第32章规则办理。 解散通知提交后仍须处理资产变现、债权、税务、银行、托管、服务商和记录；提交LPF8不等于完成全部清盘。 ### 实务核对 - 固定解散生效日并与LPA、决议和会计截止日勾稽。 - 核实LPF8责任主体、表格版本、签署、语言、资料及官方费用。 - 不以LPF8替代法院清盘申请或债权申报。 官方依据：[1] [2] [4] [3] ## LPF登记撤销：LPF7条件、公告与继续合伙 指定表格页面列明LPF7为第68条下的撤销登记申请，费用为HK$420。FAQ所列条件包括所有合伙人同意、无未清偿负债、GP无相关诉讼及无香港不动产。费用和表格版本以提交日官方页面为准。 公司注册处会先刊登拟撤销登记公告；3个月届满时没有收到反对，处长可以再刊登最终公告。该程序不保证实际完成日期。 若基金在最终公告前仍存在，FAQ说明基金会以合伙形式继续存在，LPFO不再适用；除非为非香港有限合伙，继续合伙一般被视为不是有限合伙，原GP和LP被视为合伙人。 ### 实务核对 - 保存所有合伙人同意、无负债、诉讼和不动产核查证据。 - 记录拟撤销公告、3个月反对期、最终公告及注册处通知。 - 评估继续合伙对责任、税务、合同和银行安排的影响。 官方依据：[1] [2] ## 税务、商业登记、银行托管与SFC停止业务 税务局说明，LPF不论是否营运，一般被视为经营业务并须每年取得商业登记证，直至解散或撤销登记。LPF解散或撤销登记后，GP、获授权代表或投资经理须在日期起1个月内书面通知商业登记署，写明商业登记号码、名称、地址和日期。 IRC3113可用于提供停止业务资料，也可通过eTAX提交；税务局说明通知可邮寄或亲身递交，传真不接受。BR通知不等于完成利得税、审计、印花税或其他税务申报。 若相关GP、投资经理或其他实体为SFC持牌法团、持牌代表或注册机构，须按自身监管身份核对停止业务要求；相关停止通知应通过WINGS-LIC尽快提交，且不迟于拟停止受规管活动前7个营业日。对适用的持牌法团，停止全部或部分活动超过1个月后的牌照证书交回规则为停止日起37日内；全部停止时，经审计账目须在停止日起4个月内提交，并尽快返还客户资金或资产。法团审计要求不能直接套用到未持牌LPF、个人持牌代表或注册机构。 ### 实务核对 - 在1个月内安排适用的商业登记通知并区分其他税务申报。 - 取得银行、托管、行政管理人、审计师和顾问的结清及文件交接确认。 - 识别适用的WINGS-LIC、牌照证书、审计账目和客户资产要求。 官方依据：[5] [6] [7] [8] ## 法定记录保存、服务商交接与责任 公司注册处FAQ列明，LPF记录包括经审计财务报表、合伙人登记册、Cap.615附表2第20(1)(b)客户尽调与客户账户文件、每项交易文件和记录，以及每名合伙人的控权人资料。GP或投资经理须按LPFO第29条保存记录，且该等记录不供公众查阅。 建议在退出决议中指定记录保管人、备份位置、访问权限、查询联系人和服务商移交清单，并设置删除暂停。具体留存期限须按LPFO、Cap.615、税务、审计、SFC及其他适用要求逐项确认。 解散、撤销登记、GP更换、牌照停止或银行关闭，均不应被理解为历史合同、税务、监管或争议责任自动消失。 ### 实务核对 - 收齐财报、审计、合伙人登记册、KYC/CDD、交易及控权人记录。 - 指定持续保管人、访问权限、备份和历史查询联系人。 - 记录GP、投资经理、授权代表和服务商在收尾后的责任边界。 官方依据：[1] [7] ## 风险提示与建议收尾顺序 重点风险包括过早分配、隐匿债务、错走注销、税务或AML遗漏、服务商与银行交接断档，以及把历史GP责任误认为随退出自动消失。 建议顺序是核对LPA和监管身份，取得授权，盘点资产负债和资本承诺，处理债权、客户资产和未结交易，按路径提交LPF8、LPF7、法院文件、BR通知和SFC通知，再完成分配、回流凭证、记录和责任交接。该顺序是实操建议，不是统一法定流程。 不得宣称零业务或零负债普遍适用于所有退出路线，也不得把公司条例简易注销套用LPF。 ### 实务核对 - 分配前完成债务、税务、诉讼和客户资产复核。 - 提交任何表格前核对官方当前版本、费用和责任主体。 - 保留合理资金、记录和联系人直到专业顾问确认可以结束。 官方依据：[1] [2] [5] [7] ## 常见问答 ### LPF没有业务了，是否一定可以直接申请LPF7？ 不一定。撤销登记还要满足所有合伙人同意、无未清偿负债、GP无相关诉讼及无香港不动产等条件；没有新业务不是条件替代品。 [1] ### LPF7、LPF8和LPF9是不是固定的注销、解散、授权代表退出三步？ 不是。指定表格页面分别将LPF7列为撤销登记申请、LPF8列为解散通知、LPF9列为获授权代表辞任通知；是否适用要按实际法定事件和退出路径判断。 [2] ### LPF解散后LPF8由谁提交，是否等于清盘完成？ 一般由GP及（如有）获授权代表在解散后15日内提交；解散时既无GP亦无获授权代表的，由各有限责任合伙人确保提交。LPF8只是解散通知，不等于资产、债务、税务和记录已经全部收尾。 [1] ### LPF登记撤销公告后多久完成？ 拟撤销登记公告后3个月届满时如没有收到反对，处长可以再刊登公告宣布撤销登记；该规则不保证每个项目的实际完成日期。 [1] ### 登记撤销后基金是否彻底消失？ 若基金在最终公告前仍存在，FAQ说明它会以合伙形式继续存在，LPFO停止适用；除非是非香港有限合伙，否则继续合伙一般不是有限合伙，原GP和LP会被视为合伙人。 [1] ### LPF解散或撤销登记后商业登记还要通知吗？ 税务局说明，GP、获授权代表或投资经理须在解散或撤销登记日期起1个月内书面通知商业登记署，写明商业登记号码、名称、地址和日期；BR通知不等于完成其他税务申报。 [5] ### 基金没有客户资产，SFC停止业务规则是否自动适用？ 要先判断相关实体是否为持牌法团、注册机构或其他受规管人，以及停止哪项受规管活动。SFC对相应持牌人规定了停止前通知、牌照证书、审计账目和客户资产等要求，不是每个LPF都自动提交SFC表格。 [7] ### 关闭银行账户后历史债权人或监管机构如何联系？ 没有以关闭账户替代责任收尾的统一规则。建议在关闭前确定保留资金、替代账户、记录保管人、旧索赔联系人和服务商交接，并由专业顾问确认税务、诉讼、监管和合同风险。 [1] ### 内地投资者回流是否只要分配决议和银行流水？ 不能一概而论。应区分本金、收益、退款、LP权益转让价款和清盘所得，沿用原投资路径保存认购、capital call、付款、分配、税务和结算凭证，并向经办银行和专业顾问确认当时适用的审核要求。 [9] ## References [1]: https://www.cr.gov.hk/en/legislation/lpf/faq_new.htm "香港公司注册处：有限合伙基金FAQ" [2]: https://www.cr.gov.hk/en/legislation/lpf/specified-forms.htm "香港公司注册处：有限合伙基金指明表格" [3]: https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap637%402025-05-23T00%3A00%3A00/P6.pdf "香港电子法例：第637章《有限合伙基金条例》Part 6" [4]: https://www.cr.gov.hk/docs/LPF/LPF8_fillable.pdf "香港公司注册处：LPF8解散通知表格" [5]: https://www.ird.gov.hk/eng/tax/bre_cbr.htm "香港税务局：取消商业登记" [6]: https://www.ird.gov.hk/eng/pdf/irc3113.pdf "香港税务局：IRC3113停止业务通知" [7]: https://www.sfc.hk/en/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Ongoing-obligations "香港证券及期货事务监察委员会：持续责任及停止业务" [8]: https://www.sfc.hk/web/EN/files/LIC/form/Form%205%20-%20Eng.pdf "香港证券及期货事务监察委员会：Form 5通知表格" [9]: https://www.safe.gov.cn/tianjin/2024/0903/2596.html "国家外汇管理局：境外投资退出与回流相关规定"