以清晰的规则，
建立稳健的基金。

申请注册 · 七个关键节点

1. 01

   评估基金与监管边界

   明确投资标的、管理地点、募集对象、GP及LP主体，并单独评估SFC牌照和发行规则。

2. 02

   安排法定角色

   核实GP、IM、RP及必要的获授权代表资格，落实注册地址、核数师及资产保管安排。

3. 03

   起草有限合伙协议

   由律师准备LPA及认购资料，约定资本承诺、投资权限、管理费、收益分配、转让和解散机制。

4. 04

   准备申请文件

   核对名称、地址、角色详情及委任记录，准备LPF1及同步商业登记IRBR4；LPA无须向CR呈交。

5. 05

   由香港律师递交

   香港律师行或律师代表拟任GP递交，缴付CR登记费及商业登记费用。纸本及电子资料须一致。

6. 06

   取得证书与开户

   领取登记证明与商业登记证，再向银行申请基金账户；银行独立执行尽调，开户并无保证。

7. 07

   投入运营并维护合规

   建立LP名册、资本调用、财务审计、AML/CDD档案及周年申报日历，记录投资及管理决策。

文件清单 · 按用途准备

具体文件依主体、资产和跨境情况补充；本清单不把内部保存文件一概当作CR必交文件。

定位：LPF是基金登记制度，不是牌照

第637章、公司注册处与商业登记的边界

香港有限合伙基金（LPF）是依据《有限合伙基金条例》（第637章）登记的有限合伙基金载体。公司注册处管理LPF登记册及指定表格；登记证明是基金作为LPF的法律证明，不等同证券、资产管理或募资牌照。

LPF须由书面有限合伙协议组成，至少有一名普通合伙人（GP）及一名有限责任合伙人（LP），有香港注册办事处，名称符合条例，并且合伙人不能全部是同一公司集团内的法团。条例没有在注册申请上设定统一最低出资额，也没有把每名LP一概定义为专业投资者。

商业登记是另一项法定登记。自2023年12月27日起，LPF注册申请通常要把IRBR4及商业登记费、征费一并交给公司注册处；这是一站式递交安排，不是把LPF变成SFC认可基金，也不代替其他牌照、税务或反洗钱义务。

角色与资格：GP、LP、投资经理、负责人及获授权代表

法定角色不能用营销标签替代

GP负责基金的管理及控制并承担最终责任，也须确保基金资产有恰当保管安排。官方列出的GP可为年满18岁的香港居民、香港私人股份有限公司、注册非香港公司、经迁册私人股份有限公司、有限责任合伙、LPF，或具法人/不具法人资格的非香港有限责任合伙等。‘GP必须是香港公司’不是现行规则。

LP可为自然人或法团、各种合伙、不属法团的团体或其他实体，责任原则上不超过协议约定的出资额。LP若参与基金管理，在参与期间可能与GP等对基金债务及义务承担共同及各别责任；但条例附表2列出的若干活动不会仅因进行该活动而视为管理。

投资经理负责日常投资管理职能；可由GP兼任，但不能据此推定免牌。负责人（RP）负责执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》附表2措施，资格类别包括认可机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士。只有在GP为另一LPF或不具法人资格的非香港有限责任合伙时，才需特别设置获授权代表；获授权代表与该GP共同承担相应最终责任。

投资者与SFC边界：看活动，不看‘LPF’三个字

专业投资者、公开发售与Type 9须分层判断

LPF条例的最低结构要求是至少一名LP，并没有在公司注册处FAQ中规定每一名LP必须属于《证券及期货条例》下的专业投资者。是否只向专业投资者募资，通常是基金策略、发行方式、投资者保护和SFC规则共同决定的事项，不能把市场惯例写成LPF注册门槛。

如果投资经理或其受委托方在香港经营《证券及期货条例》所定义的受规管活动，例如为基金在香港进行资产管理，通常要向SFC取得相应牌照；SFC列出的Type 9是资产管理。LPF登记本身不会替代Type 9，也不会自动使GP、IM或顾问获得牌照。

向公众发售基金权益、经营集体投资计划、提供证券交易或投资意见等，可能触发授权、牌照、销售限制或其他监管要求。反过来，投资经理不在香港进行受规管活动时，SFC牌照问题需按实际活动和连接因素判断，不能仅凭基金注册地作结论。

LPF与OFC：合伙制与公司制不是同一条注册路径

按法人资格、监管机关和开放式功能选择

LPF是有限合伙制度下的基金载体，不具法人资格；OFC是香港公司形式的投资基金，具有限责任及可变股本。LPF由公司注册处按第637章登记，OFC由SFC作为主要监管者处理注册，并由公司注册处负责公司注册及公司文件。

OFC无论公开或私人发售均须向SFC注册；公开OFC一般还要取得SFC事先认可（除非适用豁免）。OFC必须有至少两名自然人董事、投资经理及托管人，投资经理须为Type 9持牌或注册机构。LPF则没有因登记为LPF而自动产生同样的OFC董事、托管人或SFC注册要求。

OFC的可变股本适合认购赎回及公司化治理；LPF通常以LPA安排出资、资本调用、分配、退出及转让。实际选择还要考虑资产、投资者、公开程度、治理、税务和跨境法律，而不是只比较注册费或宣传中的速度。

注册流程与文件：先核对路径，再递交指定表格

LPF1、LPF2、LPF10及IRBR4的适用场景

新设或一般LPF注册使用LPF1；符合条例定义的指明基金转为LPF使用LPF2；在香港以外地方设立的非香港基金登记为LPF使用LPF10。申请须由香港律师行或律师代表建议GP向公司注册处提交，可电子提交或纸本提交。

申请资料通常包括指定申请表、基金名称及注册地址、GP、投资经理、负责人等所需详情，以及IRBR4。有限合伙协议本身无须呈交公司注册处，但它仍是LPF治理和投资者权利的核心文件，应由律师按实际商业安排起草并保存。

成功后，CR发出LPF注册证明书和（适用时）商业登记证；电子证书与纸本证书具有相同法律效力。官方没有把‘四个工作日’写成所有案件的保证；税务局FAQ称通常在提交日后第四个工作日发出两类证书，前提仍是资料、费用和法定要求满足。

费用、期限与商业登记：把CR费和BR费拆开

现行可核对数字与按事件计算的收费

CR指定表格页面现列LPF1、LPF2及LPF10的申请费合计为港币3,034元；这对应注册费港币2,555元加不可退回的文件提交费港币479元。若申请不成功，退费规则并非全部退还，文件提交费不退，须以官方FAQ和当时收费表为准。

LPF5是周年申报表，现列正常费用港币105元；须在注册证明书每个周年日后42日内交付。逾期会按阶段产生较高费用。LPF6是法院命令禁制使用名称的通知书，不是周年申报表，也不能用‘LPF6年报’这种说法替代LPF5。

按税务局2026年4月1日至2027年3月31日商业登记费及征费表，首张LPF商业登记证的1年期合计为港币2,350元，3年期合计为港币6,170元；实际应缴取决于申请/证书生效日期、选择的年期及官方最新收费表。商业登记费不是CR注册费，也不是LPF年度申报费。

持续合规：周年申报、通知及记录保存

LPF5是申报，不是向CR提交整套审计报告

GP须在每个注册周年日后的42日内提交LPF5，声明过去12个月是否有经营基金业务，并说明未来12个月是否会经营。地址、主要营业地点、投资范围、记录保存地点，以及GP、投资经理、负责人、获授权代表等法定资料发生变化时，应按事件交付适用的指定通知，不能等到周年申报才补报。

CR FAQ列出的须保存记录包括经审计财务报表、合伙人纪录册、AML/CDD取得的记录及客户通讯、每项交易的文件和记录，以及每名合伙人的控权人。保存要求与把文件提交CR是两件事。现有FAQ没有要求LPF把年度审计报告随LPF5常规交存CR，因此网页不应承诺或宣称‘审计报告交CR’。

基金还要依据适用的税务、商业登记、AML/CTF、数据、制裁及投资监管要求运营。是否需要特定审计师、基金管理员、托管安排、估值或报告频率，需结合条例、LPA、投资者文件、税务和实际活动确认；不能从LPF登记自动推导出一套统一服务清单。

LP权益、GP股权变更、转让与收购重组

按LPA和事件通知处理，不把基金当作牌照买卖

LP的出资、分配、资本调用、投票、退出、转让、违约和信息权，首先由LPA及认购/转让文件安排。CR FAQ明确LP详情通常不需申报，但LP名册仍须保存；任何转让都要检查LPA限制、投资者资格、反洗钱、制裁、税务、估值、对手方同意及适用证券监管。

GP权益变更至少要拆成两个层次：一是持有GP实体的股权买卖，二是LPF层面的GP退出、免职或更换。前者不必然改变LPF的法定GP；后者会触发LPF指定通知，并可能影响基金债务、合同授权、银行签署、历史管理行为和登记资料。

收购一个LPF或安排LP权益转让，不是收购一个SFC牌照，也不是自动把基金‘过户’给买家。交易前应做法律、税务、监管、AML、财务、合同、诉讼和资产权属尽调；交割后按实际事件更新CR、BR和其他监管/税务资料。历史责任不会因为换GP、转让权益或股权出售而当然消失。

境外基金登记为LPF：持续存在与历史责任

LPF10路径不是凭表格创造新法人

符合条件的非香港基金可用LPF10申请登记为LPF。官方说明明确，该登记不导致原合伙解散，不产生新的法律实体，不影响原有合同、决议、财产、权利、义务、法律责任或正在进行的诉讼；原合伙以LPF形式持续存在。

非香港基金登记为LPF后，须在登记日期后60日内在其设立地撤销注册。这个期限是官方FAQ对该路径的明确要求，但是否能在原法域完成撤销、撤销会否影响资产或税务，应由原法域律师和税务顾问先确认。

所谓‘迁册’不能被宣传为简单的地址变更或无风险过户。要核实原法域是否允许迁册/转换、LPA及投资者同意、资产登记和监管许可承接、合同适用法、融资安排、税务居民身份、预提税、印花税、申报和历史责任。

税务与商业登记：优惠是条件式，不是LPF自动标签

统一基金豁免、附带权益及开业通知要分开

税务局DIPN 61说明基金可采用香港有限合伙、OFC或其他法域结构，并解释《税务条例》下基金利润税豁免的条件和分析方法。LPF登记本身不等于自动享有统一基金豁免；要按基金、交易、投资者、运营和豁免条件逐项判断。

附带权益优惠也不是‘所有LPF的 carried interest 0%税率’。政府官方说明指出，合资格私募股权基金的合资格附带权益，向符合条件的投资经理征收0%利得税；符合条件的雇员在香港提供投资管理服务而取得的相关附带权益，可按规定排除在薪俸税应评税收入之外。该制度有合资格人士、PE基金、实质活动及其他法定条件。

LPF开始经营业务后须在一个月内书面通知税务局局长业务描述、业务性质和开业日期；可按IRD安排以信件或IRBR200A办理。商业登记证、利润税报税、雇员/薪俸税、印花税、境外税务及转让定价等，应根据事实另行处理。

实务核对清单：在作出承诺前先锁定事实

适用于设立、转让、重组和迁册项目

第一步确认载体和活动：基金是否需要合伙制、是否公开发售、投资经理在哪里作出投资决定、是否交易证券/期货、是否存在香港营销或分销。只有完成这一步，才能判断SFC、OFC、AML、托管和税务分析的范围。

第二步确认角色和文件：确定GP法定身份、是否需要获授权代表、RP资格、投资经理及其牌照状态；审阅LPA、认购文件、投资管理协议、托管/行政协议、银行授权、估值和审计安排。不要以一个‘标准包’替代事实审查。

第三步建立事件日历：登记日、周年日+42日、业务开始后一个月、地址/角色/投资范围改变后的通知期限、境外登记撤销60日、商业登记证续期和税务申报日分别记录。变更或收购项目还要留出历史责任和交割后补报的时间。

官方资料与原文入口

资料核实日期：2026年10月21日。申请前应复核最新法规、表格及费用。以官方原文和个案专业意见为准。